Послуги Due Diligence у Києві, Україна

Дью Діліженс (від англійського Due Diligence, що в перекладі означає «забезпечення належної сумлінності») - це процедура формування об'єктивного уявлення про об'єкт інвестування, яка включає в себе інвестиційні ризики, незалежну оцінку об'єкту інвестування, повне дослідження діяльності компанії, комплексну перевірку фінансового стану та положення на ринку. Зазвичай передує купівлі бізнесу, злиттю, підписанню контракту чи співробітництва. У першу чергу, Due Diligence спрямований на всебічну перевірку законності і комерційної привабливості запланованої угоди або інвестиційного проекту, проте, важливу роль відіграє і повнота інформації, яка надається при цьому виді перевірки, що дозволяє інвесторам або діловим партнерам більш глибоко оцінити усі переваги та недоліки співпраці.

Спочатку термін Due Diligence прийшов у консалтинговий бізнес з банківської сфери і мав на увазі комплексну систему збору та аналізу інформації про потенційних або існуючих клієнтів і партнерів, яка призначалася для захисту банками власності від можливого збитку. Проте, на сьогодні це поняття перестало бути прерогативою банківського сектора, тепер процедура Due Diligence, як правило, означає проведення повного аналізу діяльності підприємства з точки зору фінансових аналітиків, аудиторів, юристів, оцінювачів та експертів, причому кожна група фахівців готує для замовника детальний звіт про стан підприємства.

Навіщо потрібна процедура Due Diligence

Оцінка вигод і зобов’язань передбачуваної угоди проводиться шляхом аналізу усіх аспектів минулого, справжнього і прогнозованого майбутнього бізнесу, що придбавається, і виявлення будь-яких можливих ризиків. Відсутність належної перевірки може стати причиною негативних фінансових результатів після зміни власника, причиною судових позовів, податкових і фінансових перевірок та інших неприємних наслідків.

Процедура Due Diligence розпочинається з моменту, коли покупець тільки починає планувати можливу купівлю (поглинання) об'єкта інвестування. Починається вивчення діяльності компанії, пошук будь-якої інформації про компанію, як правило, через офіційні джерела (Інтернет-сайти, публікації в пресі). Пошук, відстежування і аналіз інформації проводиться з метою з'ясування вартості компанії та інтересу в її придбанні.

Підставами для проведення Due Diligence можуть бути:

  • продаж/купівля компанії

  • оцінка інвестиційної привабливості компанії

  • публічна пропозиція цінних паперів на фондовому ринку

  • злиття та поглинання

  • створення спільного підприємства

  • комерційне кредитування

  • перевірка надійності свого контрагента

Тривалість процедури Due Diligence займає від трьох днів до чотирьох тижнів залежно від структури і розміру бізнесу.

Мета процедури Due Diligence - уникнути або максимально зменшити існуючі підприємницькі ризики (економічні, правові, податкові, маркетингові), зокрема:

  • ризик придбання підприємства (пакету акцій) за завищеною вартістю

  • ризик невиконання зобов'язань підприємством-боржником

  • ризик втрати майна, грошей

  • ризик завдання шкоди (збитків), в т.ч. нематеріальним активам, наприклад, ділової репутації

  • ризик ініціювання судових позовів та їх несприятливих наслідків

  • ризик накладення арешту на майно або застосування інших забезпечувальних заходів

  • ризик визнання угоди недійсною

  • ризик накладення стягнення на майно, цінні папери (акції)

  • ризик притягнення до податкової, адміністративної або кримінальної відповідальності

  • ризик виникнення корпоративних конфліктів (захоплення, поглинання, судові тяжби)

  • ризик втрати інтелектуальної власності (товарного знаку, промислового зразка, винаходу, ноу-хау, комерційної ідеї, бізнес-плану і т.д.)

  • ризик недобросовісних дій конкурентів (змова з контрагентами, ініціація "замовлених" перевірок, цінова політика, лобіювання інтересів і т.д.)

  • ризик неотримання або втрати відповідних дозволів, ліцензій, узгоджень і т.д., від яких залежить проект, угода і т.д.

В об'єктивному і компетентному проведенні цих процедур зацікавлені обидві сторони: як інвестор (покупець), так і сторона, що залучає інвестиції (продавець).

Проведення незалежної оцінки стану справ - необхідна процедура при зміні власника об'єкта, оскільки вона дозволяє встановити певну довіру між сторонами за угодою, спираючись на висновки і рекомендації експертів, знайти необхідні компроміси для подолання можливого конфлікту інтересів.

У процесі проведення процедури Due Diligence беруться до уваги як кількісні показники і фінансові дані, так і якісні показники: оцінка існуючого менеджменту, внутрішніх процесів і процедур, вартості ліцензій, місцезнаходження і права на об'єкти нерухомості.

У процесі проведення Due Diligence, як правило, виконуються роботи, які можна розділити на три взаємопозв'язані частини:

  • оцінка вартості пакету акцій (вартості майнового комплексу, вартості бізнесу)

  • оцінка системи бухгалтерського обліку та достовірності звітності і фінансовий аналіз; оцінка податкових ризиків

  • юридична оцінка ризиків зобов'язань та укладених угод

При цьому оцінювачі, аудитори і юристи працюють в тісній взаємодії, оскільки повна інформація щодо угоди іноді може бути надана тільки спільними зусиллями. Тепер зупинимося детальніше на цих трьох групах фахівців, чия робота в комплексі і має назву Due Diligence.

Перша група - оцінювачі, їх завдання визначити справедливу вартість об'єкта інвестування, дати покупцеві діапазон вартості підприємства при різних варіантах його майбутнього використання.

Може бути визначена ринкова, інвестиційна або ліквідаційна вартість, залежно від того, чи купується підприємство як діюче, для повного перепрофілювання або для злиття із замовником.

Результатом роботи цієї групи фахівців є звіт про оцінку бізнесу.

Друга група - аудитори, їх метою є проведення фінансової перевірки, експертиза діяльності підприємства, а також виявлення податкових вигод і ризиків.

На цьому етапі має бути проведений аналіз структури доходу і витрат компанії, оцінка системи внутрішнього контролю, аналіз основних засобів, фінансових вкладень, дебіторської і кредиторської заборгованості, запасів компанії; також проводиться аналіз кредитних договорів і зобов'язань, умовних зобов'язань, повноти і достовірності обліку активів і зобов'язань. Завершальна стадія роботи - виявлення потенційних податкових ризиків і вигод, а також виявлення та числове вираження потенційних податкових зобов'язань, наявних у компанії.

Структура даних, яку надають аудитори, як правило, виглядає таким чином:

  • Аналіз структури доходу та витрат компанії, аналіз основних показників діяльності компанії

  • Оцінка системи внутрішнього контролю в частині документообігу, що відноситься до витрат компанії. Вибірковий аналіз якості і повноти документів, що підтверджують витрати компанії.

  • Аналіз основних засобів: загальний склад, нарахований знос, результати переоцінки

  • Аналіз фінансових вкладень компанії

  • Аналіз дебіторської заборгованості

  • Аналіз запасів компанії: склад, вартість, динаміка, неліквіди

  • Аналіз кредиторської заборгованості

  • Аналіз кредитних договорів і зобов'язань: склад кредиторів/позикодавців та об'єм залучених коштів, умови залучення кредитів і позик

  • Аналіз умовних зобов'язань (штрафи; пені; поручительства, видані в забезпечення боргів третіх осіб; індосовані векселі; позови, пред'явлені компанії; поруки та інші речово-правові обтяження майна Компанії)

  • Аналіз повноти і достовірності обліку активів і зобов'язань, відображених у балансі компанії

  • Розгляд і коментарі з перерахованих нижче питань з виявленням будь-яких потенційних податкових ризиків і вигод. Виявлення, узагальнення і, по можливості, числове вираження усіх істотних податкових ризиків, неврахованих та (чи) потенційних податкових зобов'язань, наявних у компанії

Результатом роботи аудиторів є звіт про фінансову експертизу.

Третя група фахівців - юристи, їх завданням є проведення юридичної і правової експертизи діяльності компанії, з метою максимального виявлення ризиків, пов'язаних з її купівлею.

Юристи проводять огляд установчих документів, юридичного статусу, документів про корпоративне управління, рішень колегіальних органів управління і основних доручень. Аналізуються основні угоди з акціями, відомості про акціонерів, їх майнові і немайнові права. Вивчається державне регулювання діяльності компанії, основні контракти і майнові права компанії, трудові стосунки і претензійно-позовна діяльність.

Як правило, при проведенні процедури Due Diligence дії юристів спрямовані на розгляд наступних питань:

1. Корпоративне управління, що включає

1.1. Засновницькі документи компанії

1.2. Юридичний статус компанії

1.3. Основні документи, що визначають корпоративне управління компанією

1.4. Копії протоколів засідань Ради директорів, зборів акціонерів, усіх робочих груп і комітетів компанії

1.5. Список основних доручень Компанії

2. Акції і акціонери компанії, які включають:

2.1. Основні угоди з акціями компанії та дані про зміну власників

2.2. Список акціонерів компанії

2.3. Майнові і немайнові права акціонерів компанії

2.4. Угоди акціонерів компанії

3. Регулюючі аспекти діяльності компанії, які включають:

3.1. Ліцензії і дозволи Компанії

4. Основні контракти та інші транзакції, які включають:

4.1. Контракти з основними постачальниками і покупцями

4.2. Позики, гарантії, особи, які мають гарантії, різні типи векселів і зобов'язань

4.3. Аналіз договорів оренди/лізингу приміщень та інших активів: види, об'єми, терміни дії, механізм ціноутворення, можливість розірвання та/або переукладення на відмінних умовах

5. Документи, що підтверджують майнові права компанії, включають:

5.1. Права на нерухомість та інші активи компанії

5.2. Акції та інші цінні папери, якими володіє компанія

5.3. Інші істотні матеріальні і нематеріальні активи компанії

5.4. Договори поруки, заставні та інші зобов'язання за активами компанії

6. Персонал і трудові відносини, які включають:

6.1. Колективний договір та інші угоди між персоналом і компанією

7. Судові позови та інші претензії, які включають:

7.1. Судові позови до компанії (основні випадки)

7.2. Основні існуючі претензії/судові позови;

7.3. Основні незадоволені претензії/судові позови

Результатом роботи юристів є звіт про юридичну експертизу компанії.

На сьогоднішній день для учасників інвестиційного ринку все більш очевидною стає необхідність управління ризиками своєї діяльності, поліпшення управління фінансами, формування зваженої інвестиційної політики. Формування нових взаємозв'язків компаній, необхідність модернізації виробництва, розвитку стосунків з інвесторами і можливість виходу на міжнародні ринки капіталу привели до того, що вимога прозорості діяльності сьогодні - вже не мода, а обов'язкова вимога як для компаній, що претендують на лідируючі позиції на своїх ринках, так і для компаній, що розвиваються.

Таким чином, Due Diligence поступово набирає оберти і в Україні, чому сприяє, в першу чергу, вихід на міжнародні ринки капіталу, а також вимоги інвесторів до розкриття інформації про об'єкт фінансування.