Due Diligence (юридический аудит)
Основные направления
проверка действующего бизнеса; | |
проверка объектов недвижимости; | |
проверка договорной практики; | |
проверка объектов интеллектуальной собственности. |
Необходимость проведения комплексной проверки (Due Diligence) того или иного объекта возникает в различных ситуациях, наиболее распространенные из которых:
инвестирование в действующий бизнес – с целью определения инвестиционной привлекательности объекта; | |
заключение долгосрочных договоров – с целью проверки благонадежности партнера/контрагента; | |
приобретение недвижимости – с целью определения рисков, связанных со сделкой. |
Due Diligence может предусматривать проверку следующих направлений:
Проверка учредительных документов компании и принятых на их основании решений органов управления, включая анализ корпоративных взаимоотношений в компании: | |
– | соответствие учредительных документов требованиям законодательства Украины; |
– | соответствие структуры компании и порядка ее формирования требованиям устава компании; |
– | анализ протоколов собраний учредителей и их соответствие положениям устава и законодательства Украины; |
– | анализ документов, связанных с приватизацией и акционированием компании; |
– | анализ документов, подтверждающих права собственности учредителей на имущество, вносимое в качестве оплаты приобретенных ими акций (частей); |
– | анализ проспекта эмиссии, реестра акционеров; |
– | анализ внутренних корпоративных положений. |
Проверка договорной практики компании: | |
– | выявление рисков признания договоров недействительными либо незаключенными; |
– | правовая оценка обычной договорной практики; |
– | выявление рисков невыполнения обязательств контрагентами; |
– | выявление рисков предъявления претензий/исков контрагентами; |
– | анализ системы расчетов и порядка передачи имущества с целью выявления рисков причинения убытков и возможности возникновения конфликтов. |
Проверка документов, устанавливающих права компании на осуществление определенных видов деятельности (лицензии, сертификаты, аккредитация и т.п.): | |
– | соблюдение процедуры получения лицензии; |
– | соблюдение лицензионных условий в процессе осуществления деятельности; |
– | выявление риска аннулирования лицензии. |
Анализ споров, в том числе судебных процессов, участницей которых является компания: | |
– | правовой анализ судебного разбирательства с определением вероятного результата такого разбирательства; |
– | выявление рисков привлечения компании к материальной (финансовой) ответственности и определение ее размера; |
– | выявление рисков потери права собственности на имущество компании. |
Проверка трудовых отношений в компании: | |
– | правомерность применения контрактной формы трудового договора, срочности трудового договора; |
– | соблюдение процедуры приема и увольнения с работы; |
– | соблюдение процедуры изменений условий труда; |
– | соблюдение законодательства об оплате труда; |
– | соблюдение законодательства об охране труда; |
– | соблюдение процедуры предоставления отпуска; |
– | соблюдение процедуры привлечения к дисциплинарной и материальной ответственности; |
– | кадровое делопроизводство. |
Проверка правоустанавливающих документов на недвижимое имущество, отличное от земли: | |
– | установление наличия полного пакета документов; |
– | анализ имеющихся документов на предмет их соответствия законодательству, который включает: |
• | историю возникновения права собственности; |
• | историю перехода права собственности; |
• | историю изменения объекта (капитальный ремонт, реконструкция, переоборудование и т.п.); |
• | установление исторического и культурного статуса объекта; |
• | определение наличия сособственников, их долей; |
• | установление рисков оспаривания сделок. |
– | административные решения органов власти и управления, принятые относительно недвижимости (ввод в эксплуатацию, разрешительная документация и т.п.); |
– | наличие документов, определяющих дополнительные обязанности собственника (приватизационные и инвестиционные обязанности (сохранение целевого использования объекта, сохранение трудового коллектива, денежное паевое участие и т.п.)); |
– | наличие договоров, связанных с использованием имущества и прав третьих лиц на него (аренда, совместная деятельность и т.п.); |
– | проверка наличия судебных процедур относительно собственника имущества и самого имущества. |
Проверка правоустанавливающих документов на землю: | |
– | установление наличия полного пакета документов; |
– | анализ имеющихся документов, аналогичный процедурам для недвижимого имущества; |
– | проверка информации о земле (земельный кадастр, целевое назначение, сервитуты и прочие обременения, запреты относительно недвижимости и земли (ипотека, арест, налоговый залог)); |
– | проверка наличия судебных процедур относительно собственника земли и самой земли. |
Проверка документов, устанавливающих права на объекты интеллектуальной собственности (ОИС): | |
– | соблюдение процедуры получения правоустанавливающих документов на ОИС; |
– | соблюдение лицензионных условий в процессе использования ОИС; |
– | аспекты уплаты лицензионных платежей (роялти); |
– | выявление риска утраты ОИС. |
Позитивные стороны и результаты услуг
оценка инвестиционной привлекательности объекта; | |
предотвращение признания определенных сделок недействительными или незаключенными; | |
предотвращение лишения собственника или иных правообладателей принадлежащих им прав; | |
предотвращение применения к собственникам или иным субъектам штрафных и административно-хозяйственных санкций. |
Задать вопрос
Профессиональная команда HLB Ukraine
всегда рада помочь, присылайте ваш вопрос