Due Diligence

Due Diligence (Дью Дилиженс)

Дью Дилиженс (от английского Due Diligence, что в переводе означает обеспечение должной добросовестности) - это процедура формирования объективного представления об объекте инвестирования, включаящая в себя инвестиционные риски, независимую оценку объекта инвестирования и множество других факторов, в первую очередь Due Diligence направлен на всестороннюю проверку законности и коммерческой привлекательности планируемой сделки или инвестиционного проекта, однако немаловажную роль играет так же играет и полнота информации, предоставляемой при данном виде проверки, что позволяет инвесторам или деловым партнерам более глубоко оценить все преимущества и недостатки сотрудничества.

Первоначально термин Due Diligence пришел в консалтинговый бизнес из банковской сферы и подразумевал под собой комплексную систему сбора и анализа информации о потенциальных или существующих клиентах и партнерах, которая предназначалась банками для защиты собственности от возможного ущерба. Однако на сегодняшний день это понятие перестало быть прерогативой банковского сектора, теперь процедура Дью Дилидженс как правило означает проведение всестороннего анализа деятельности предприятия с точки зрения финансовых аналитиков, аудиторов, юристов, оценщиков и экспертов, причем каждая группа специалистов готовит для заказчика подробный отчет о состоянии предприятия.

Зачем нужна процедура Due Diligence

Оценка выгод и обязательств предполагаемой сделки проводится путем анализа всех аспектов прошлого, настоящего и прогнозируемого будущего приобретаемого бизнеса и выявление любых возможных рисков. Отсутствие должной проверки может явиться причиной плохих финансовых результатов после смены собственника, причиной судебных исков, налоговых и финансовых проверок и других более неприятных последствий.

Процедура Due Diligence начинается с момента, когда покупатель только начинает планировать возможную покупку (поглощение) объекта инвестирования. Начинается изучение деятельности компании, поиск любой информации о компании, как правило, через официальные источники (Интернет-сайты, публикации в прессе). Поиск, отслеживание и анализ информации проводится с целью выяснения стоимости компании и интереса в ее приобретении.

Основаниями для проведения Due Diligence могут быть:

• продажа/покупка компании;

• оценка инвестиционной привлекательности компании;

• публичное предложение ценных бумаг на фондовом рынке;

• слияние и поглощение;

• создание совместного предприятия;

• коммерческое кредитование;

• проверка надежности своего контрагента.

Продолжительность процедуры Due Diligence занимает от трех дней до четырех недель в зависимости от структуры и размера бизнеса.

Цель процедуры Due Diligence - избежать или максимально снизить существующие предпринимательские риски (экономические, правовые, налоговые, маркетинговые), в частности:

• риск приобретения предприятия (пакета акций) по завышенной стоимости;

• риск неисполнения обязательств предприятием-должником;

• риск утраты имущества, денег;

• риск причинения вреда (убытков), в т.ч. нематериальным активам, например, деловой репутации;

• риск инициирования судебных тяжб и их неблагоприятных последствий;

• риск наложения ареста на имущество или применения иных обеспечительных мер;

• риск признания сделки недействительной;

• риск наложения взыскания на имущество, ценные бумаги (акции);

• риск привлечения к налоговой, административной или уголовной ответственности;

• риск возникновения корпоративных конфликтов (захват, поглощение, судебные тяжбы);

• риск утраты интеллектуальной собственности (товарного знака, промышленного образца, изобретения, ноу-хау, коммерческой идеи, бизнес-плана и т.д.);

• риск недобросовестных действий конкурентов (сговор с контрагентами, инициирование "заказных" проверок, ценовая политика, лоббирование интересов и т.д.);

• риск неполучения или потери соответствующих разрешений, лицензий, согласований и т.д., от которых зависит проект, сделка и т.д.

В объективном и компетентном проведении этих процедур заинтересованы обе стороны: как инвестор (покупатель), так и сторона, привлекающая инвестиции (продавец).

Проведение независимой оценки положения дел - необходимая процедура при смене собственника объекта, поскольку она позволяет установить определенное доверие между сторонами по сделке, опираясь на выводы и рекомендации экспертов, найти необходимые компромиссы для преодоления возможного конфликта интересов.

В процессе проведения процедуры Due Diligence принимаются во внимание как количественные показатели и финансовые данные, так и качественные показатели: оценка существующего менеджмента, внутренних процессов и процедур, стоимости лицензий, месторасположение и права на объекты недвижимости.

В процессе проведения Due Diligence, как правило, выполняются работы, которые можно разбить на три взаимосвязанные части:

• оценка стоимости пакета акций (стоимости имущественного комплекса, стоимости бизнеса).

• оценка системы бухгалтерского учета и достоверности отчетности и финансовый анализ; оценка налоговых рисков;

• юридическая оценка рисков из обязательств и совершенных сделок.

При этом оценщики, аудиторы и юристы работают в тесном взаимодействии, поскольку полная информация по сделке порой может быть дана только совместными усилиями. Теперь остановимся поподробней на этих трех группах специалистов, чья работа в комплексе и носит название Due Diligence.

Первая группа - это оценщики, их задача определить справедливую стоимость объекта инвестирования, дать покупателю диапазон стоимости предприятия при различных вариантах его будущего использования.

Может быть определена рыночная, инвестиционная или ликвидационная стоимость, в зависимости от того, покупается ли предприятие как действующее, для полного перепрофилирования или для слияния с заказчиком.

Результатом работы этой группы специалистов является отчет об оценке бизнеса.

Вторая группа - это аудиторы, их целью является проведение финансовой проверки, экспертиза деятельности предприятия, а так же выделение налоговых выгод и рисков.

На этом этапе должен быть проведен анализ структуры выручки и затрат компании, оценка системы внутреннего контроля, анализ основных средств, финансовых вложений, дебиторской и кредиторской задолженности, запасов компании; также проводится анализ кредитных договоров и обязательств, анализ условных обязательств, полноты и достоверности учета активов и обязательств. Заключительная стадия работы - выделением потенциальных налоговых рисков и выгод, а также выявление и цифровое выражение потенциальных налоговых обязательств, имеющихся у Компании.

Структура данных, которую предоставляют аудиторы, как правило выглядит следующим образом:

• Анализ структуры выручки и затрат Компании за анализируемый период, анализ основных показателей деятельности Компании

• Оценка системы внутреннего контроля в части документооборота, относящегося к расходам Компании. Выборочный анализ качества и полноты документов, подтверждающих расходы Компании

• Анализ основных средств: общий состав, начисленный износ, результаты переоценки

• Анализ финансовых вложений Компании

• Анализ дебиторской задолженности

• Анализ запасов Компании: состав, стоимость, динамика, неликвиды

• Анализ кредиторской задолженности

• Анализ кредитных договоров и обязательств: состав кредиторов/заимодавцев и объем привлеченных средств, условия привлечения кредитов и займов

• Анализ условных обязательств (штрафы; пени; поручительства, выданные в обеспечение долгов третьих лиц; индоссированные векселя; иски, предъявленные Компании; залоги и иные вещно-правовые обременения имущества Компании)

• Анализ полноты и достоверности учета активов и обязательств, отраженных за балансом Компании

• Рассмотрение и комментарии по перечисленным ниже вопросам с выделением любых потенциальных налоговых рисков и выгод. Выявление, обобщение и, по возможности, цифровое выражение всех существенных налоговых рисков, неучтенных и (или) потенциальных налоговых обязательств, имеющихся у Компании

Результатом работы аудиторов является отчет о финансовой экспертизе.

Третья группа специалистов - это юристы, их задачей является проведение юридической и правовой экспертизы деятельности компании, с целью максимально выявить риски, связанные с ее покупкой.

Юристы проводят обзор учредительных документов, юридического статуса, документов о корпоративном управлении, решений коллегиальных органов управления и основных доверенностей. Анализируются основные сделки с акциями, сведения об акционерах, их имущественных и неимущественных правах. Изучается государственное регулирование деятельности компании, основные контракты и имущественные права компании, трудовые отношения и претензионно-исковая деятельность.

Как правило при проведении процедуры Due Diligence действия юристов направлены на рассмотрение следующих вопросов:

1. Корпоративное управление, включающее:

1.1. Учредительные документы Компании;

1.2. Юридический статус Компании;

1.3. Основные документы, определяющие корпоративное управление Компании;

1.4. Копии протоколов заседаний совета директоров, собраний акционеров, всех рабочих групп и комитетов Компании;

1.5. Список основных доверенностей Компании

2. Акции и акционеры Компании, включающие:

2.1. Основные сделки с акциями Компании и данные об изменении владельцев;

2.2. Список акционеров Компании;

2.3. Имущественные и неимущественные права акционеров Компании;

2.4. Соглашения акционеров Компании;

3. Регулирующие аспекты деятельности Компании, включающие:

3.1. Лицензии и разрешения Компании

4. Основные контракты и прочие транзакции, включающие:

4.1. Контракты с основными поставщиками и покупателями;

4.2. Займы, гарантии, лица, имеющие гарантии, различные типы векселей и обязательств;

4.3. Анализ договоров аренды/лизинга помещений и других активов: виды, объемы, сроки действия, механизм ценообразования, возможность расторжения и / или перезаключения на отличных условиях.

5. Документы, подтверждающие имущественные права Компании, включающие:

5.1. Права на недвижимость и прочие активы Компании;

5.2. Акции и прочие ценные бумаги, которыми владеет Компания;

5.3. Прочие существенные материальные и нематериальные активы Компании;

5.4. Договоры залога, закладные и прочие обязательства по активам Компании.

6. Персонал и трудовые отношения, включающие:

6.1. Коллективный договор и прочие соглашения между персоналом и Компанией.

7. Судебные иски и прочие претензии, включающие:

7.1. Судебные иски к Компании (основные случаи);

7.2. Основные существующие претензии / судебные иски;

7.3. Основные неудовлетвореннее претензии / судебные иски.

Результатом работы юристов является отчет о юридической экспертизе компании.

В настоящее время для участников инвестиционного рынка все более очевидной становится необходимость управления рисками своей деятельности, улучшения управления финансами, формирования взвешенной инвестиционной политики. Формирование новых взаимосвязей компаний, необходимость модернизации производства, развития отношений с инвесторами и возможность выхода на международные рынки капитала привели к тому, что требование прозрачности деятельности сегодня - уже не мода, а обязательное требование как для компаний, претендующих на лидирующие позиции на своих рынках, так и для менее крупных развивающихся компаний.

Таким обрзом, Due Diligence постепенно набирает обороты и в Украине, чему способствует, в первую очередь, выход на международные рынки капитала, а так же усиливающиеся требования инвесторов к раскрытию информации об объекте финансирования.

Актуальные услуги